故事發生在西漢初年成就一世功業的漢高祖劉邦駕崩雖然生前平定了韓信、彭越、英布等開國功臣的叛亂卻無法阻止皇后呂雉（劉雪華 飾）的專權在這個強勢女人的陰影下劉氏宗族慘遭屠戮錦衣衛首領劉宣（趙文卓 飾）被迫充當呂氏鷹犬對同族親眷痛下殺手他和兄長劉湘（孫巖 飾）共同喜歡呂后的侄女琴子（高圓圓 飾）這段復雜的感情無疑成為兄弟倆矛盾的根源偶然機緣劉宣結識了名醫淳于意那個調皮頑劣卻純真可愛的女兒緹縈（賈靜雯 飾）故事又朝著未知的方向發展　　亂世初定洶涌的權力斗爭中愛戀的男女隨波逐流……